I 1938 var The Queen Mary verdens hurtigste oceandamper. På Halloweenaften oplever skibet tekniske problemer, men kaptajnen ignorerer dem for at opretholde den høje fart, mens skibets passagerer intetanende fester i salonerne. Men noget ændrer sig for altid denne aften... Nu, mange år senere, er Erin og Patrick ombord på The Queen Mary med deres lille søn Lukas. Ubevidst bliver familien centrum i en række begivenheder, der forbinder dem med skibets mørke fortid…