Efteråret 1830. West Point-kadetten Edgar Allan Poe og fire andre kadetter på feltøvelse i staten New York finder en flænset mand på et bizart træstativ. Hans sidste ord fører dem til en glemt landsby, som de mener bevogter uhyggelige hemmeligheder. Kadetterne beslutter sig for at opklare mordet og finder snart sig selv som ofre for et ondt væsen, der skjuler sig på egnen. En efter en bliver de dræbt, indtil kun Poe er tilbage – nær ved at gå fra forstanden og ansigt til ansigt med et uhyre, der vil hjemsøge ham til evig tid.