Fanny har börjat på ett nytt gymnasium och försöker passa in, men skolan domineras av en tjejgrupp. Hon slår sig ihop med den tidigare drottningen av gruppen, Lilja, och tillsammans utmanar de populärkulturen för att få samma möjligheter och bli inbjudna. Men maktkampen har ett pris, och vadär poängen med att vara populär om man inte har en vän att lita på?